公告日期：2020-04-28

证券代码：837313 证券简称：欣涛科技 主办券商：申万宏源
广东欣涛新材料科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订
<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东欣涛新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善广东欣涛新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《广东欣涛新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，由股东大会选举产生，并对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由五名董事组成。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

第四条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》作出决定。

第五条 董事会设董事长一人，由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。

第六条 公司设董事会秘书一人，由董事会聘任或解聘。董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第七条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会审议交易事项范围之外，决定达到下列标准之一的交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 1000 万的；

本项所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

本条第一款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标，应当对同一类别且与标的相关相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）审议批准公司在一个完整会计……
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