公告日期：2018-04-23

九州证券股份有限公司



关于深圳市指媒数字股份有限公司



关联方资金占用情况的风险提示公告



九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“主办券商”）作为深圳市指媒数字股份有限公司（以下简称“指媒数字”、“公司”或“挂牌公司”）在全国中小企业股份转让系统的持续督导主办券商，在对指媒数字2017年年度报告信息披露进行事前审查过程中发现指媒数字存在关联方资金占用的情形，具体情况如下：



一、关联方关系



2017年3月27日，公司召开第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司



对外投资设立控股子公司的议案》，2017年6月22日，公司与深圳市承坤能源



科技有限公司、张廓共同出资设立深圳市共享能源技术有限公司（以下简称“共享能源公司”），注册资本为人民币1,500万元，其中公司持股51%，深圳市承坤能源科技有限公司持股40%，张廓持股9%。



为集中发展公司主营业务及优化资源配置，经第一届董事会第八次会议和2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于转让深圳市共享能源技术有限公司51%股权的议案》，公司向刘思源以人民币1元的价格转让持有的共享能源公司51%股权，由于公司未对共享能源公司实际出资，后续出资义务由刘思源按共享能源公司章程履行。2017年9月27日，公司与刘思源签订了《股权转让协议书》。2017年12月4日，共享能源公司完成了股权变更登记。



本次转让完成后，公司不再持有共享能源公司的股权。公司的实际控制人之一刘思源目前持有共享能源公司47.8125%股权，能够对共享能源公司实施控制，因此本次交易构成关联交易。



二、关联方资金占用事项



共享能源公司与指媒数字的资金往来情况如下：



1、共享能源公司因临时资金周转于2017年8月3日、10月9日、12月1



日和12月5日分别向公司拆借200万元、50万元、80万元和100万元。



2、2018年4月19日，共享能源公司向公司偿还上述拆借的资金430万元。



公司以上资金拆借发生时未及时告知主办券商，未履行必要的决策程序和信息披露义务。在主办券商督导下，公司于2018年4月23日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议对偶发性关联交易进行了追认，该偶发性关联交易尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。



三、风险提示



指媒数字在挂牌后于2016年4月发生了关联方资金占用情况，该资金占用



于2016年8月整改完毕；主办券商在知悉指媒数字该违规事项发生后，采取了



督促其补充审议、现场检查、加强培训、获取承诺等多项督导措施，督促其尽快整改。但指媒数字整改后仍然发生了共享能源公司占用公司资金的行为，指媒数字存在控股股东、实际控制人控制不当的情形，以上事项侵害了公司利益。



公司出具《关于定期检查关联方资金往来安排的承诺函》，承诺今后将指定专门的财务工作人员密切关注和跟踪公司与各关联方之间的资金往来情况，确保每月核对一次公司与各方之间的资金往来明细，就发生的资金往来事项直接及时向财务总监及信息披露负责人汇报，杜绝此类资金占用事项的再次发生。



针对该事项，主办券商郑重提醒：如果公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不能够深入学习并严格执行《中华人民共和国公司法》等法律法规和全国中小企业股份转让系统的各项规则制度，不能严格执行《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等内控制度并提高规范运作水平，有可能损害股东利益，并为公司规范经营和持续发展带来不利影响。主办券商将继续督促指媒数字完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平，并规范履行信息披露义务。主办券商特此提醒投资者注意投资风险。



九州证券股份有限公司



2018年4月23日




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