公告日期：2016-04-18

深圳市指媒数字股份有限公司

ShenzhenZhimeiDigitalCo.,Ltd.

（深圳市南山区科技园高新技术工业村W2-B座三层301室）

公开转让说明书

（申报稿）

推荐主办券商

（西宁市南川工业园区创业路108号）

二〇一六年三月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：

一、外汇汇兑风险

公司的子公司香港天利和香港国威的采购和销售均以美元结算，有效地规避了美元汇率变动的汇兑风险。但是公司的人员耗费、税费及其他日常运营支出均以人民币计价、支付，且公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元之间汇率的不断变动，将给公司未来运营带来一定的汇兑风险。

二、市场竞争风险

公司具有较强的应用性技术开发能力，客户基础较为稳固。但移动通信终端市场竞争较为激烈，品牌厂商主导行业中高端市场并引领行业发展方向，公司如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。

三、重要电子元器件采购价格波动风险

公司产品的主要原材料包括集成电路、电子物料（线路板、电容电阻）等。

原材料中集成电路、线路板等重要电子元器件价格的变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果公司采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可能造成经营业绩出现较大幅度变动。

四、芯片供应渠道单一的风险

公司与芯片厂商展讯通信保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信较大的支持，极大地缩短了新产品的研发周期。但是，公司移动通讯终端PCBA主要采用展讯通信的产品，公司对芯片厂商展讯通信有很大依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情

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况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩。

五、产品委外加工的风险

公司作为“轻资产”的技术密集型企业，实行“按订单生产”的外协加工生产模式，不直接生产产品。尽管公司与深圳国威电子有限公司签订了长期合同，并严格控制供应进度和质量，但不排除在生产过程中出现外协加工不能按期到货或质量不符合要求的情况，前述情形将对公司的生产经营造成不利影响。

六、办公场所租赁的风险

公司的办公场所系向第三方租赁。自2014年11月起，公司一直租赁现有办公场所，与出租方万国软件开发（深圳）有限公司保持了良好的合作关系；此外，公司在办公场所附近可选择的房产较多，且办公设备、研发和检测设备都易于搬迁，但不排除出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他场所的情形，前述情形将给公司短期内的生产经营造成不利影响。

七、核心技术人员流失的风险

工程师、设计师队伍的培养周期较长，引进难度大，研发团队人才队伍是手机行业的主要壁垒之一。经过多年的发展和技术积累，公司已具备较强的自主创新能力并拥有一系列自主知识产权的核心技术，而技术研发工作不可避免……
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