公告日期：2019-05-20

北京海润天睿律师事务所

关于天津商科数控技术股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致：天津商科数控技术股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受天津商科数控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派何云霞律师、张博琳律师列席公司2019年5月16日召开的公司2018年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津商科数控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：


一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，公司2019年4月23日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于天津商科数控技术股份有限公司提议召开2018年年度股东大会的议案》，并于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《天津商科数控技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-008）。股东大会通知中载明了现场会议时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议人员、会议登记办法等。

2、本次股东大会于2019年5月16日（星期四）上午9时在公司会议室（天津经济技术开发区逸仙科学工业园庆龄大路17号）如期召开，由公司董事长龙清海主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东及股东授权代表14人，代表公司股份5,780万股，占公司有表决权股份总数的100%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会审议事项

按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议了如下议案：

1、关于天津商科数控技术股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案；
2、关于天津商科数控技术股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案；
3、关于天津商科数控技术股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案；

4、关于天津商科数控技术股份有限公司2018年度财务决算报告的议案；
5、关于天津商科数控技术股份有限公司2019年度财务预算报告的议案；
6、关于天津商科数控技术股份有限公司2018年度利润分配方案的议案；
7、关于天津商科数控技术股份有限公司续聘2019年度审计机构的议案；
8、关于天津商科数控技术股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

9、关于天津商科数控技术股份有限公司2018年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项说明的议案；

10、关于利用公司闲置资金购买银行理财产品的议案。

本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序

本次股东大会以记名投票表决的方式对上述议案进行了表决，并当场宣布了表决结果，上述议案均获得通过。具体如下：

1、审议通过了《关于天津商科数控技术股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案》。

表决结……
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