公告日期：2020-04-30

证券代码：837169 证券简称：力生美 主办券商：中天国富证券
深圳市力生美半导体股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则于2020 年4月30日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市力生美半导体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为规范深圳市力生美半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《深圳市力生美半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会

公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。

董事会接受公司监事会的监督。

第三条 董事会办公室


董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会将来可以下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中，独立董事占半数以上并担任除战略委员会外的其他专门委员会的召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。

第四条 董事会会议

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会成员构成

董事会由 5 名董事组成，全部由股东大会选举产生。

第二章 董事会职权

第六条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；


（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司的信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 超出董事会决策权限范围的，应当提交股东大会审议。

第三章 董事会提案与召集

第八条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长或副董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；


（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向……
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