公告日期：2017-12-12

证券代码：837164 证券简称：新中天 主办券商：华鑫证券



新中天环保股份有限公司



收购资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



本公司拟以增资方式获取盐城市中惠再生资源有限公司（以下简称：“盐城中惠”）的控股权。盐城中惠目前注册资本7500万元人民币，但目前尚未完成实际出资。据双方协议，盐城中惠会将注册资本减至1000万元人民币。减资完成并且完成注册资本出资后，本公司将以增资方式获取盐城中惠 67%的股权。增资金额为双方协议价格6862万元，盐城中惠增资后注册资本金为3030.303万元。本次对外投资不构成关联交易。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以



上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以 上。”挂牌公司经审计的 2016 年度合并财务会计报表期末资产总额为 46,223.68万元，资产净额为31,653.59万元。本次交易价格仅为6,862.00万元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于2017年12月8日召开第三届董事会第二十四次会议，审



议通过了《关于对外投资暨增资盐城市中惠再生资源有限公司股权的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，该议案尚需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次对外投资除需报当地工商行政管理部门办理登记手续外，无需履行其他审批程序。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方:盐城市中惠再生资源有限公司, 注册地为响水县



陈家港镇生态化工园区纬三路北侧, 主要办公地点为响水县陈家港



镇生态化工园区纬三路北侧, 法定代表人为施文惠, 注册资本为人



民币75,000,000.00元，营业执照号为320921000141891，主营业务



为废旧金属桶、塑料桶的回收、利用;金属桶、塑料桶生产与销售。



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



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三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：盐城市中惠再生资源有限公司67%股权



交易标的类别：股权类



注册地址：响水县陈家港镇生态化工园区纬三路北侧



经营范围：废旧金属桶、塑料桶的回收、利用；金属桶、塑料桶生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



盐城中惠目前的股权结构如下：



序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）



（万元） （万元）



1 顾俊祥 2,812.5 0 37.5



2 施文惠 2,812.5 0 37.5



3 单艳（外国公民） 1,875 0 25



合计 7,500 0 100



交易完成后股权结构如下：



序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）



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