公告日期：2016-03-31

申万宏源证券有限公司推荐湖州纳尼亚实业股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），湖州纳尼亚实业股份有限公司（以下简称“纳尼亚”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对纳尼亚的业务状况、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对纳尼亚本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源推荐纳尼亚挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对纳尼亚进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与纳尼亚董事、总经理、财务总监、董事会秘书以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海锦天城律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《湖州纳尼亚实业股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对纳尼亚的尽职调查情况，我公司认为纳尼亚符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续已满两年

公司成立于2002年8月，2011年8月15日整体变更为股份公司。截至本报告出具之日，公司没有出现根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。公司在最近两个会计年度内主要业务没有发生重大变化。

公司自设立以来，每年均完成了工商年检或年度报告。公司成立至今，主要业务及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

因此，公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司自成立以来，一直专注于从事纺织品设计、纺织、印染、面料的研发、加工、生产和销售。

公司2013年度营业收入183,116,035.32元，2014年度营业收入237,424,407.30元，2015年1-8月营业收入为157,410,257.61元，主营业务收入占营业收入的比重分别为91.27%、90.68%、96.95%，主营业务明确。

公司2013年度、2014年度及2015年1-8月综合毛利率分别为17.26%、14.58%及15.69%，主营业务毛利率分别为14.66%、15.33%和16.12%，主营业务毛利率逐年持续增长。同行业可比上市公司（美欣达，“002034”）2013年度、2014年度、2015年1-6月综合毛利率分别为13.26%、13.50%和15.15%，印染行业毛利率分别为15.44%、13.78%和14.34%。公司毛利率水平与美欣达相比较为接近略高于美欣达，主要原因是：1）公司通过技改提升，单位产品成本大幅下降，盈利能力得以大幅提升；2）公司产品结构与美欣达并不完全一致，印染加工业务的毛利率较高，而进销布业务的毛利率较低。报告期内，公司毛利率波动毛利率处于合理水平。

公司2013年度净利润4,799,036.85元，2014年度净利润13,595,499.29元，2015年1-8月净利润14,833,314.20元，公司经营业绩发展可持续。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司制订了公司章程，并根据公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会。公司增资、修改公司章程等事项均履行了股东大会决议程序。

2011年8月8日，公司召开创立……
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