公告日期：2016-11-10

证券代码：837107 证券简称：星鑫航天 主办券商：银河证券



湖南星鑫航天新材料股份有限公司



出售资产暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



湖南星鑫航天新材料股份有限公司（简称：公司）拟向公司控股股东、实际控制人黄明国先生零对价转让湖南先河电子元器件有限责任公司（简称：标的公司）16.27%股权（认缴金额340万元，认缴出资方式为实物出资，约定出资时间2016年12月31日，截止公告日实缴出资金额为0万元），交易后公司不再持有标的公司股权。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股股东或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到下列标准之一的构成重大资产重组：



（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



湖南星鑫航天新材料股份有限公司 2015 年年报资产总额为



82,656,993.41元，资产净额为52,697,257.41元，本次拟向黄明国



先生转让湖南先河电子元器件有限责任公司 340 万元出资未达到构



成重大重组的标准，不构成重大资产重组；



由于黄明国是公司的控股股东、董事长、总经理、实际控制人，故本次转让构成偶发性关联交易，须履行关联交易审批程序。



（二）审议和表决情况



2016年11月7日第一届董事会第八次会议审议了《关于湖南星



鑫航天新材料股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，表决情况：因非关联董事人数只有1名，不足法定人数，故无法形成有效表决。该议案需要经过 2016年11月26日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次出售资产尚需经当地工商部门批准。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方: 黄明国，男，中国，住所为湖南省衡阳市蒸湘区红



湘北路87号2栋一单元201室，最近三年担任本公司董事长、总经



理,是公司的控股股东、实际控制人。



（二）应说明的情况



交易对方黄明国是公司的控股股东（持有公司90.01%股权），也



是标的公司的控股股东（持有标的公司82.22%股权）。



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



交易对方黄明国是公司的控股股东（持有公司90.01%股权），也



是标的公司的控股股东（持有标的公司82.22%股权），与公司存在关



联关系。



公司的经营范围为模塑料及其压制品、树脂、纺织套管、耐高温防热材料、隐身伪装材料、新型陶瓷纤维及其复合材料等产品的制造与销售，标的公司的经营范围为电子产品的研发、生产、销售，公司与标的公司没有关联关系。标的公司于2016年10月24日注册成立，还没有开始正常经营。公司与标的公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：湖南先河电子元器件有限责任公司(简称:标的公司)16.27%股权(认缴金额 340 万元,认缴出资方式为实物出资,约定出资时间2016年12月31日,截止公告日实缴出资金额为0万元)。 标的公司的主要股东分别为黄明国（持股比例为 82.22%）、黄明亮（持股比例为 1.51%）、湖南星鑫航天新材料股份有限公司（持股比例为16.27%）；



标的公司的经营范围：电子产品的研发、生产、销售（以公司登记机关核准为准）；



标的公司的设立时间：2016年10月24日；



标的公司的住所：衡阳市雁峰区衡常路衡缘村21号；



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