公告日期：2018-02-08

关于山西宇达青铜文化艺术股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



山西宇达青铜文化艺术股份有限公司并天风证券股份有限公司:



现对由天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山西宇达青铜文化艺术股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、2013年扣除非经常性损益后净利润为负。请公司补充披露亏



损原因。（2）请主办券商及申报会计师补充核查并分析，补充说明执行的具体尽调及审计程序，说明取得的相关的内外部证据，并发表明确意见。



2、请公司根据公开转让说明书披露指引，参照已挂牌企业披露文件，重新披露最近两年一期主要会计数据和财务指标简表,单位万元，并对表中波动较大的数据和指标说明原因。



3、报告期内，公司主营业务综合毛利率及分产品类别的毛利率呈上升趋势。（1）请公司结合同行业上市公司毛利率情况、产品的竞争优势等补充分析并披露公司毛利率水平的合理性。（2）请主办券商及申报会计师公司结合产品特点、定价政策、销售单价、料工费波动等情况，对毛利率波动的合理性进行定量分析，并发表明确意见。请公司做补充披露。（3）请公司区分产品类型，补充说明并披露公司营业成本构成，各期营业成本变动情况及原因。（4）请主办券商及申报会计师核查营业成本和期间费用归集内容是否完整、准确、合规；营业成本和期间费用各组成项目的划分归集是否合规，是否存在调节毛利率的情况；并就上述问题发表明确意见。



4、公司的控股股东、实际控制人卫恩科自2002年至2014年7



月一直为夏县县委组织部在编公务员，并且担任有限公司法定代表人并为其控股股东。（1）请公司补充说明并披露卫恩科目前是否已经辞去公务员职务，请主办券商及律师核查卫恩科目前在作为公司股东并在公司任职是否适格并发表明确意见。（2）针对卫恩科2002年至2014年7月的股东资格及在公司的任职资格的瑕疵，请主办券商及律师结合相关法律法规的规定、目前采取的规范措施核查前述情形是否对公司挂牌构成障碍并发表明确意见。



5、公司3名法人股东系公司设立的员工持股平台。请主办券商



及律师核查公司是否存在通过持股平台间接持股的安排导致实际股东超过200人的情形、是否应将间接持股转为直接持股并发表明确意见。



6、公司前身山西省夏县工艺厂成立于1984年11月10日，为县



营集体所有制企业。请主办券商及律师结合当时有效的法律法规及山西省夏县工艺厂的性质核查山西省夏县工艺厂的设立、增资程序是否合法合规、出资是否真实充分、是否获得有权机关的相关批复并发表明确意见。



7、1997年6月，山西宇达工艺总厂改制为有限责任公司。请主



办券商及律师结合相关法律法规的规定核查山西宇达工艺总厂由集体企业改制为有限责任公司程序的合法合规性、注册资本的充足性、出资主体（宇达集体基金会、宇达职工基金会）的适格性、出资资产权属是否明晰、审批程序是否有效并发表明确意见。



8、1998年4月，公司第二次改制。请主办券商及律师核查公司



此次改制的合法合规性、出资的真实性和充足性、改制过程中资产处置的合法合规性、是否存在集体资产流失、出资主体和出资份额的真实性等并发表明确意见。



9、公司历史上存在代持。（1）请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。（2）请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。（3）请主办券商及律师结合公司自然人股东的转让、退出、代持的形成及解除等核查公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件并发表明确意见。



二、中介机构执业质量问题



三、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：



（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。



（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。



（3）公司所属行业归类应……
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