公告日期：2016-03-31

天风证券股份有限公司

关于山西宇达青铜文化艺术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的

推荐报告

二〇一五年十二月



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，山西宇达青铜文化艺术股份有限公司(以下简称“宇达文化”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过股东大会批准，并向天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)提交了“关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请”。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，天风证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。

一、对宇达文化的尽职调查情况

天风证券推荐宇达文化挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过实地查看、查阅，当面访谈、走访，取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对宇达文化进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目小组与公司高级管理人员、各部门主要负责人员等进行了交谈，听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的业务情况、公司治理情况、财务状况以及公司合法合规性等。通过上述尽职调查，项目小组制作了《天风证券股份有限公司关于山西宇达青铜文化艺术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。



二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

宇达文化前身山西宇达集团有限公司（以下简称“有限公司”）成立于1997年6月6日。

2015年10月21日，有限公司股东会决议通过，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为“山西宇达青铜文化艺术股份有限公司”（以下简称“股份公司”）。

有限公司以2015年8月31日为审计基准日，以审计后的净资产30,336,814.16元为基数，股份公司股本为1500万元，余额15,336,814.16元计入资本公积。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月20日出具了瑞华审字[2015]31050076号审计报告。有限公司整体变更为股份有限公司时，现有股东作为发起人股东，持股比例不变，发起人以其在有限公司拥有的权益所对应的公司净资产按原股权比例投入股份公司。

2015年10月21日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了编号为“万隆评报字（2015）第1666号”《资产评估报告》，评估结果显示，截至评估基准日2015年8月31日，公司经评估的资产总额为41,386.35万元，负债总额为7,610.27万元，净资产额为33,776.08万元。

2015年11月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2015]31050020号”验资报告。

2015年11月10日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。2015年11月25日，运城市工商行政管理局核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911408001139303356)。

公司自设立以来，完成了历年工商年检，经营管理正常。2015年11月，有限公司按照账面净资产折股整体变更为股份公司，参照全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。

综上，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司通过与国内外顶级艺术家紧密合作，采用多种金属铜的先进铸造工艺，



利用三维扫描3D打印技术、意大利七轴机器人精细雕刻技术等业界领先科技，创作、承……
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