公告日期：2016-08-15

北京市金杜律师事务所

关于上海响当当文化传播股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

二〇一六年七月

目录

释义......3

正文......7

一、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7

二、 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......7

三、 本次发行过程及结果合法合规......8

四、 发行人签署的与本次发行相关的合同等法律文件合法合规......10

五、 本次发行现有股东的优先认购安排......10

六、 本次发行涉及的估值调整条款合法性的说明......10

七、 本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形......11

八、 发行人现有股东及本次发行对象私募投资基金备案登记情况......11

九、 本次发行不存在股权代持的情形......13

十、 关于本次发行对象是否存在持股平台......13

十一、 结论性意见......13

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 指 北京市金杜律师事务所

公司/发行人 指 上海响当当文化传播股份有限公司

本次发行 指 公司本次定向发行股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登北京公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

发行人于2016年5月29日召开的2016年第二次临

《股票发行方案》 指 时股东大会审议通过的《上海响当当文化传播股份有

限公司股票发行方案》

发行人于2016年6月24日在股份转让公司网站

《认购公告》 指 （www.neeq.com.cn）公告的《上海响当当文化传播

股份有限公司股票发行认购公告》

发行人于2016年7月1日在股份转让公司网站

《延期认购公告》 指 （www.neeq.com.cn）公告的《上海响当当文化传播

股份有限公司股票发行延期认购公告》

发行对象/投资者 指 在本次发行中认购股票的自然人投资者、机构投资者

《股份认购协议》 指 公司与发行对象签署的《定向发行股份认购协议》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月

《验资报告》 指 8日出具的信会师报字[2016]第115488号《验资报

告》

中登北京公司于2016年5月24日（股权登记日）出

《证券持有人名册》 指 具的《证券持有人名册》

审议本次发行相关议案的2016年第二次临时股东大

股权登记日 指 会的股权登记日，即2016年5月24日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公众公司监管办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

指

细则》 ……
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