公告日期：2015-12-31

东吴证券股份有限公司关于推荐

苏州菱欧自动化科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧自动化”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对菱欧自动化本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）推荐菱欧自动化进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对菱欧自动化进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与菱欧自动化总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《苏州菱欧自动化科技股份有限公司尽职调查报告》，对菱欧自动化的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

东吴证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）在对菱欧自动化拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，2015年12月25召开了内核会议，参加内核会议的委员包括刘立乾、骆廷祺、余晓瑛、黄海方、肖晨荣、许焰、施进等七人，其中刘立乾为内核专员，黄海方为行业分析师，余晓瑛为律师、骆廷祺为注册会计师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》（以下简称“内核制度”）对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对菱欧自动化本次挂牌出具如下审核意见：（一）项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《苏州菱欧自动化科技股份有限公司公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）2015年12月23日，公司获江苏省苏州工商行政管理局确认整体变更为股份有限公司；菱欧自动化设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐菱欧自动化在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议一致同意推荐菱欧自动化股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

三、推荐意见

根据《业务规则》的要求，我公司项目小组依据《调查工作指引》对菱欧自动化进行了尽职调查，内核小组依据《推荐业务规定》和《内核制度》进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审议通过，认为菱欧自动化符合《业务规则》所规定的挂牌条件：

（一）依法设立且存续满两年

公司成立于2004年11月22日。2015年12月23日，公司以截至2015年8月31日经审计的净资产人民币20,633,540.19元按股东原出资比例折合为2,000万股，整体变更为股份有限公司，变更后的公司注册资本为2,000万元人民币。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、公司成立于2004年11月22日，公司主营业务为自动化设备的设……
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