公告日期：2019-07-25

广州跃势生物科技股份有限公司



第一届董事会第十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2019 年 7 月 23 日



2.会议召开地点：广州市海珠区琶洲蟠龙新街 5 号 3611 房

3.会议召开方式：现场



4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 7 月 10 日以电话方式发出



5.会议主持人：王启光

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。



二、议案审议情况

（一）审议通过《关于补充确认公司投资设立参股公司暨重大资产重组》议案1.议案内容：



为拓展业务、增强效益，响应有关部门关于科技创新的号召，跃势生物全资

光电材料有限公司共同设立江西都盼科技协同创新有限公司；江西阿尔法认缴出资 2000 万元，出资比例为 25.00%，出资方式为货币出资。



本次交易标的的股权属于新设立，各股东约定按照每股一元认缴出资，非货币出资按照约定需要履行评估程序；截至本公告日，都盼科技所有股东均未实缴出资，已协商一致注销该公司，于 2019 年 3 月完成工商注销手续。



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



不涉及关联交易，公司董事无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于补充确认本次重大资产重组不构成关联交易》议案

1.议案内容：



本次交易对手方为江西冠能光电材料有限公司和江西冠能光电材料有限公司，经确认，在本次交易之前，公司与交易对手方之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



不涉及关联交易，公司董事无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《广州跃势生物科技股份有限公司对外投资参股公司暨重大资产重组报告书》议案

1.议案内容：



议案内容：根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规

重组报告书》，并就本次重大资产重组事宜按照全国中小企业股份转让系统有限公司关于信息披露的监管要求补充履行信息披露义务。



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



不涉及关联交易，公司董事无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于补充确认聘请本次重组有关中介机构》议案

1.议案内容：



公司聘请英大证券有限责任公司担任公司本次投资设立参股公司暨重大资产重组之财务顾问。



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：

不涉及关联交易，公司董事无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于补充确认本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定》议案

1.议案内容：



公司本次重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定：本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；重组后不影响公司现行有效的法人治理结构。



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜 》议案

1.议案内容：



为高效、有序地完成公司本次投资设立参股公司暨重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切相关事宜。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 ……
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