公告日期：2017-07-17

海通证券股份有限公司



关于上海铼钠克数控科技股份有限公司股票发行合法合规性意见



主办券商



（住所：上海市广东路689号）



二零一七年六月



海通证券股份有限公司



关于上海铼钠克数控科技股份有限公司股票发行合法合规性意见



上海铼钠克数控科技股份有限公司（以下简称“铼钠克”或“公司”）系由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）推荐并于2016年4月20 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。为了满足公司主营业务发展的需要，公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向股票发行以募集资金，本次股票发行已获得第一届董事会第十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年3月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了验资报告。



作为铼钠克的主办券商，海通证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“股票发行细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“业务指引第3号”）以及《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“股票发行常见问答（三）”）等相关法律法规的规定，就铼钠克的股票发行出具本意见。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



（一）本次发行完成后股东人数



铼钠克本次股票发行方式为定价定向发行，发行前公司股东为19人（含机



构投资者），本次股票发行对象为1名新增投资人，本次股票发行后股东人数合



计20人，累计不超过200人。



（二）本次发行符合投资者适当性管理规定的投资者合计人数



根据《管理办法》第三十九条规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”



根据公司股票发行方案及实际认购结果，公司发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，合计未超过35名。综上，主办券商认为：公司本次向特定对象发行股票后股东人数累计未超过200人，新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定的自然人投资者和机构投资者合计未超过35名，公司本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。



二、关于公司治理规范性的意见



主办券商依据《管理办法》第二章关于“公司治理”的规定通过访谈，查阅公司章程、三会会议记录，查阅审计报告、信息披露文件等形式对铼钠克治理机制的建立及运行情况进行了核查。



（一）铼钠克于2015年11月整体变更为股份公司时依法建立健全了股东大



会、董事会、监事会权利制衡的法人治理机制，制定了三会议事规则，明确了三会及相关主体职责，主办券商认为，铼钠克已建立符合公司现阶段规模和公司治理机制要求的股东会、董事会、监事会制度，三会议事规则明晰并得到有效执行。



（二）主办券商查阅了铼钠克公司章程，认为铼钠克现有的治理机制能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，有效的保护投资者的合法权益。



（三）主办券商核查了铼钠克挂牌以来的股东大会、董事会、监事会的召……
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