公告日期：2019-02-28

深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司出售资产的公告

（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
1、出售方：深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司（以下简称为“公司”）。
2、交易对方：冯丽萍
3、交易标的：深圳嘉德祥云科技有限公司55%的股权（以下简称“嘉德祥云”）。4、交易事项：公司向冯丽萍转让嘉德祥云55%的股权。
5、交易价格：公司以人民币100元的价格转让公司持有的嘉德祥云55%的股权。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
第三十五条第一款规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为36,370,634.73元，归属于挂牌公司的期末净资产额为9,096,541.16元。公司本次出售控股子公司总资产、净资产均为0元，未达到重大资产重组的标准。”
综上，本次交易事项预计未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019年2月20日召开的第一届董事会第十三次会议补充审议通过了《关于补充确认公司出售资产的议案》，根据公司章程规定，该议案无需提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
此次出售资产不需要经过政府部门批准，不需要征得债权人及其他第三方同意。出售完成后需要向当地工商行政管理部门办理目标公司股权转让的相关手续。二、交易对方的情况


姓名：冯丽萍（身份证号：14022519******544X）

住所：山西省浑源县

关联关系：无关联关系
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：嘉德祥云55%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：深圳
股权类资产特殊披露
嘉德祥云设立于2018年1月24日，认缴注册资本：人民币200万元，实缴注册资产：0元。股权比例：深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司占比55%；得一（深圳）实业有限公司占比45%，统一社会信用代码：91440300MA5EYUMB65，法定代表人：田永恒，住所：深圳市南山区西丽街道新高路旺棠大厦6B06，营业期限：永续经营，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发和销售；网络软件系统集成；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
嘉德祥云自成立以来未进行实际的经营，注册资本未实缴，未经审计的资产总额为0元，负债总额为0元，应收账款总额为0元，净资产为0元，营业收入为0元，净利润为0元。
（二）交易标的资产权属情况
嘉德祥云的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
四、定价情况
公司考虑到嘉德祥云注册资本尚未实缴，交易双方协商确定，公司持有的嘉德祥云55%的股权转让价为100元。转让后公司不再持有嘉德祥云的股权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
因公司整体战略发展规……
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