公告日期：2016-03-18

北京市金杜律师事务所

关于北京和能时代机电技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

目录

一、本次挂牌的批准和授权......4

二、公司本次挂牌的主体资格......5

三、公司本次挂牌的实质条件......5

四、公司的设立......8

五、公司的独立性......11

六、发起人和股东......12

七、公司的股本及演变......16

八、公司的业务......24

九、关联交易及同业竞争......26

十、公司的主要财产......32

十一、公司的重大债权债务......36

十二、公司的重大资产变化及收购兼并......38

十三、公司章程的制定与修改......39

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......39

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......42

十六、公司的税务及财政补贴......44

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......45

十八、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......46

十九、推荐机构......46

二十、结论意见......47

北京市金杜律师事务所

关于北京和能时代机电技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：北京和能时代机电技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及中国证券业协会的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京和能时代机电技术股份有限公司（以下简称“和能时代”）委托，作为专项法律顾问，就和能时代申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜及其经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制了查验计划，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

金杜及其经办律师依据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告等文件中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到和能时代的如下保证：

1.和能时代已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.和能时代提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、和能时代或其他相关单位或个人出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供和能时代本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜、本所 指 北京市金杜律师事务所

和能时代、公司 指 北京和能时代机电技术……
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