公告日期：2016-03-22

江苏三联星海医疗器械股份有限公司

JiangsuSanlian Xinghai Medical

Innovation Co.Ltd.

公开转让说明书

主办券商

长春市自由大路1138号

二一六年一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

1-1-II

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

（一）公司治理风险

有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，如关联交易等重大事项未履行相关决策程序。股份公司设立后，公司建立了股东大会、董事会、监事会及管理层的“三会一层”治理结构并制定了相关的会议和工作制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统转让后，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

（二）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为蒋松波、金士英、蒋晔，蒋松波、金士英夫妇及其子女蒋晔分别持有公司23%、15%、15%的股权，为一致行动人，三人合计直接持有公司53%的股份，蒋松波、蒋晔同时在股份公司担任重要职务，在公司日常治理及运营过程中共同履行对股份公司的实际经营管理权，能够对股份公司经营决策、财务政策和人事任免等重大事项施予重大影响。如果实际控制人对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制或干涉，会导致公司决策偏向实际控制人的利益，从而偏离公司及中小股东最佳利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。

（三）经营场所变更风险

截至本公开转让说明书签署日，公司从事生产经营使用的租赁物业尚未取得产权证书，理论上存在租赁关系被第三方主张无效或被有权机关认定无效的风险。

虽然常州市钟楼区房产管理局于2015年11月5日出具《证明》：“位于常州钟楼经济开发区紫薇路10号（土地权证号码：常国用（2010）第0406195号）

1-1-III

的房屋系常州市福雷德医疗器械有限公司自建取得，权属明细、无潜在纠纷，没有违章拆除风险，相关房产证已在办理过程中。”

另外，常州市福雷德医疗器械有限公司于2015年10月20日出具承诺函，作出如下说明和承诺：“1、本公司不会以任何理由向法院提起诉讼主张其与江苏三联星海医疗器械股份有限公司签署的《房屋租赁合同》无效；2、本公司未曾接到政府主管部门关于拆除福常州市钟楼经济技术开发区紫薇路10号厂房（下称“福雷德房屋”）的通知或要求，如有任何主管部门基于福雷德房屋证或公司竣工验收未通过等原因而予以行政处罚，本公司作为出租方将承担全部责任；3、江苏三联星海医疗器械股份有限公司在租赁期限内使用该房产进行生产经营不会受到任何第三方的干扰或限制，如任福雷德房产权属，或竣工验收不通过等原因导致江苏三联星海医疗器械股份有限公司不能正常使用该房产进行生产经营并遭受损失或其他负担的，本公司将补偿江苏三联星海医疗器械股份有限公司由于上述原因遭受的全部损失；4、本公司正在办理常州钟楼经济开发区紫薇路10号厂房的房产证，目前处于办理该房屋的竣工验收前期状态，公司将积极办理包括消防、环保在内的全部竣工验收手续，……
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