公告日期：2016-06-15

北京市中伦律师事务所

关于亚太环保股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

致：亚太环保股份有限公司（“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”），以及《亚太环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《从业办法》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所律师根据《从业办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2016年5月21日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年6月13日召开公司2015年年度股东大会。

公司于2016年5月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上发布了《亚太环保股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议召开方式、股权登记日、会议登记办法、公司联系地址及联系人等事项，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票的方式召开。

本次现场会议于2016年6月13日上午9:30在云南省昆明市高新技术产业开发区科技路199号的公司会议室召开，会议由董事曾子平先生主持。

经查验，董事会按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会召开的时间、地点及审议事项进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。

根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议实际出席的股东及股东的委托代理人共计3名，代表有效表决权股份5,000万股，占公司股份总额的100%。出席或列席本次股东大会现场会议的人

员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会依据公司章程规定的程序，就会议通知中列明的审议事项以现场记名投票方式逐项进行了表决，并进行了监票、计票，当场公布了表决结果。

本次股东大会审议的议案及表决结果如下：

1、关于2015年度董事会工作报告的议案

经表决，同意股份5,000万股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。

2、关于2015年度监事会工作报告的议案

经表决，同意股份5,000万股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。

3、关于2015年度财务决算报告的议案

经表决，同意股份5,000万股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。

4、关于2016年度财务预算报告的议案

经表决，同意股份5,000万股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。

5、关于2015年度利润分配方案的议案

经表决，同意股份5,000万股，反对0股，弃权0股，同意股份占……
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