公告日期：2016-02-29

国信证券股份有限公司

关于推荐深圳市思科泰技术股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“《业务规则》”）及相关业务规定,深圳市思科泰技术股份有限公司（简称“思科泰”、“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东大会并通过了相关决议。

根据业务规则及相关业务规定，我公司对思科泰业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，对思科泰股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告。

一、 尽职调查情况

根据业务规则等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有思科泰股份，或者在思科泰任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫思科泰接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐思科泰挂牌的前提条件之情形。

项目小组成员按《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，完成了尽职调查工作底稿、尽职调查报告及其他挂牌申请文件。

二、 内核程序及内核意见

项目小组完成尽职调查及其他挂牌申请文件后，向我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组（简称“内核小组”）提交了尽职调查资料。2015年11月12日，内核小组就思科泰股票进入全国中小企业股份转让系统转让召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为胡济荣、马维刚（行业专家）、陈霓华、乐露、马冬梅（律师）、陈彦、唐经娟（内核专员、注册会计师）七人，其中法律专家、财务专家、行业专家各一名。上述七名内核委员不存在近三年内

有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在其与其配偶直接或间接持有思科泰股份，或在思科泰任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：

1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对思科泰进行了尽职调查；

2、思科泰拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求；

3、思科泰符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂牌条件。

内核会议就是否推荐思科泰股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决结果为：同意7票，反对0票。内核会议同意推荐思科泰股票进入全国中小企业股份转让系统转让。

三、 推荐意见

根据项目小组对思科泰的尽职调查，我公司认为，思科泰符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件：

（一）依法设立且存续满两年

思科泰的前身为深圳市思科泰技术有限公司（简称“有限公司”），是经深圳市工商行政管理局批准依法设立的有限责任公司，于2000年10月19日取得注册号为4403011054369的《企业法人营业执照》。

2015年9月11日，有限公司股东会通过决议，同意由有限公司全体股东作为发起人，以有限公司截至2015年7月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2015年9月23日，深圳市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码91440300724716880M的《企业法人营业执照》。

整体变更过程中，公司以经审计的账面净资产值折股，未根据评估调账，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有

限责任公司成立之日起计算。

因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）业务明确，具有持续经营能力

思科泰主营业务为从事铁路及城市轨道交通通信设备的研发、生产和销售。

2013年度、2014年度及2015年1-7月份，思科泰分别实现主营业务收入5,206.02万元、3,916.83万元和1,253.66万元,占当期营业收入的98.95%、94.60%和98.88%；实现净利润2,036.79万元，882.22万元和-272.33万元。报告期内思科泰94%以上的业务收入主要来自销售铁路通信设备，主营业务明确，其他业务收入主要系为客户提供安装调试、维修等技术服务收入。思科泰自成立以……
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