公告日期：2015-12-09

北京市华城律师事务所

关于山东大宇纺织股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

华城证字[2015]第1127号

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北京市华城律师事务所

关于山东大宇纺织股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

华城证字[2015]第1127号

致：山东大宇纺织股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东大宇纺织股份有限公司（以下简称“大宇纺织”、“大宇股份”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务协议书》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。

第1页共70页

目录

第一节 声明事项......3

第二节制作法律意见书工作过程......4

一、确定尽职调查范围......4

二、展开尽职调查工作......4

三、指导公司规范运作......4

四、梳理尽职调查文件进一步核查......5

五、法律意见书的验证、内核与出具......5

第三节释义......5

第四节正文......7

一、本次挂牌的批准和授权......7

二、本次挂牌的主体资格......8

三、本次申请股票挂牌转让的实质条件......9

四、公司的设立......13

五、公司的独立性......16

七、公司的股本及演变......22

八、公司的业务......28

九、关联交易及同业竞争......30

十、 公司的主要财产......37

十一、公司的重大债权债务......41

十二、公司重大资产变化及收购兼并......48

十三、公司章程的制订与修改......50

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......52

十六、公司的税务及财政补贴......60

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......62

十八、公司的劳动用工和社会保障......66

十九、诉讼、仲裁及行政处罚......67

二十、本次挂牌的总体结论性意见......69

第2页共70页

第一节 声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者……
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