公告日期：2018-02-08

关于广东东篱环境股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



广东东篱环境股份有限公司并广州证券股份有限公司:



现对由广州证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东东篱环境股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、公司有机构投资者鸿迈投资。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。



请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。



1.2、报告期内，毛利率逐年降低，请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。请主办券商核查并发表意见。



1.3、关于子公司。（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。



请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。



1.4、关于项目的建设验收和苗木的销售。请公司补充说明并披露销售过程中对不合格产品或不达标项目的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。



1.5、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。



1.6、关于劳务外包，该施工班由自然人组成，请主办券商和律师核查该外包的真实性，外包方是否具有相应的施工资质，认定为劳务外包是否合理，是否为劳务派遣用工。若存在劳务派遣用工，请公司说明并披露，主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司采取劳务派遣的基本情况，包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种；（2）公司与劳务派遣公司是否存在关联关系，采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求，采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响；（3）公司采取劳务派遣用工的合法合规性，公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。



1.7、报告期内，2013年度、2014年度、2015年度1-7月，施工



班自然人劳务费用占总采购额分别是19.68%、20.44%、15.79%，但在



公司前五大供应商中并未体现，请主办券商和律师核查并发表意见。



关于施工班自然人劳务费用。请公司：（1）进一步披露报告期向个人劳务外包情况，补充说明并披露劳务外包获取方式、交易背景、定价政策和采购方式；（2）充分分析劳务外包方的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合申请挂牌公司的行业与经营特征；（3）补充披露公司和主要劳务外包方的合作模式，说明公司是否对自然人劳务外包方存在较大依赖。请主办券商对前述事项核查并发表意见。



1.8、关于销售模式。请公司补充说明销售模式并披露：（1）招标方式和商务谈判模式占比情况，商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。（2）报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就……
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