公告日期：2016-04-27

广东瀚宇律师事务所

关于广东彩珀科教文化股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

广东瀚宇律师事务所

关于广东彩珀科教文化股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）

（2015）粤瀚宇律委字第20150302号

中国·深圳

地址:深圳市深南大道7002号财富广场A座20楼

电话(Tel):33368879 传真(Fax):(0755)33368787

经办律师: 杨晓云13602504315 ，孙开宏13316875198

致：广东彩珀科教文化股份有限公司

广东瀚宇律师事务所作为广东彩珀科教文化股份有限公司聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，就公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜于 2015 年10月期间出具了《广东瀚宇律师事务所关于广东彩珀科教文化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》及《补充法律意见书（一）》(下称“《法律意见书》”)。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年1月13日下发了《关于广东彩珀科教文化股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见二”），现本所对自《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充事项期间”)公司的重要更新事项发表补充法律意见及根据反馈意见的要求对有关法律问题进行补充说明并出具本补充法律意见书（二）。

第一部分 律师声明事项

1.为出具本意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对彩珀股份提供的与本意见书所述事项有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向彩珀股份有关人员进行了必要的询问或讨论，按照勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

2.对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、彩珀股份或其他有关机构或人员出具的证明文件作为制作本意见书的依据。

3.本所及本所律师依据本意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对现行法律、法规的理解发表法律意见。

4.本意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

5.除非另有说明,本补充法律意见书相关定义、简称均与《法律意见书》所作的相关定义相同。

6.《法律意见书》中有关本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。此外,《法律意见书》中凡与本补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充法律意见书为准。

第二部分 正文

一、对反馈意见的回复

（一）反馈意见：1、关于公司行政处罚事项，是否符合挂牌

条件指引关于重大违法违规的界定，一次反馈回复未充分论证、说明“主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为”，请主办券商、律师补充发表意见。

本所律师核查情况及意见如下：

1、 核查内容

经办律师通过询问公司管理层，查看公司营业外支出的相关凭证，走访汕头市澄海区质量技术监督局，认真查阅广东省汕头市质量技术监督局出具的（粤汕）质监罚告字[2013]第82号行政处罚告知书及其所作出的处罚，查阅《行政处罚法》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。

2、 核查情况

在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中本所律师认定此次处罚不属于重大违法违规行为，主要根据与理由有：（一）汕头市澄海区……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。