公告日期：2016-02-26

大通证券股份有限公司

关于推荐江西鑫陶科技股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，江西鑫陶科技股份有限公司（以下简称“鑫陶股份”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）对鑫陶股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对鑫陶股份本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

江西鑫陶科技股份有限公司是由原萍乡市鑫陶化工填料有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更的股份有限公司，并于2015年9月23日在萍乡市市场监督管理局依法注册登记，领取了注册号为360301210001575号的《企业法人营业执照》。

大通证券成立了推荐鑫陶股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”），根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）的要求，于2015年8月起进驻鑫陶股份，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为自原有限公司设立日起（2002年2月7日）起至董事会批准《江西鑫陶科技股份有限公司公开转让说明书》之日。调查范围主要包括：公司最近两年一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管

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理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。项目组通过以下方式，对海外销售进行了核查：第一，检查公司与海外客户的订单；第二，检查订单对应业务的发货单、报关单和结算单据；第三，检查与出口代理商签订的代理合同及开具的增值税专用发票；第四，对海外销售收入进行函证，并前往海关查询出口的相关数据；第五，收入进行截止性测试。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《江西鑫陶科技股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核意见

大通证券推荐挂牌项目内核小组于2015年11月20日至2015年11月24日对鑫陶股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2015年11月25日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包括1名律师、1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对鑫陶股份挂牌股份公开转让出具如下审核意见：

（一）大通证券内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《江西鑫陶科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

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（二）鑫陶股份按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求，制作了《公开转让说明书》，鑫陶股份挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）鑫陶股份系由萍乡市鑫陶化工填料有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据鑫陶股份与大通证券签订的协议，大通证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。

综上所述，鑫陶股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意大通证券推荐鑫陶股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让。

三、推荐意见

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