公告日期：2016-02-29

中泰证券股份有限公司关于推荐江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司（以下简称“大有恒”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》），我公司对大有恒的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对大有恒本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中泰证券推荐大有恒挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对大有恒进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与大有恒董事长、财务总监、员工等进行了交谈，并同公司聘请的国浩律师（上海）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司尽职调查工作报告》。

二、内核意见

1.我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。对大有恒采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。

2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，大有恒制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

3.公司的前身洪泽县大有恒工贸有限公司成立于2004年11月22日。2015年9月2日，有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

报告期内，公司主营业务为水产品批发。公司近两年一期主营业务没有发生重大变更。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

股份公司成立以来，公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立健全了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

公司于2004年11月22日设立，设立时出资经淮安鹏程联合会计师事务所于2004年11月12日出具淮鹏会验[2004]104号《验资报告》验证，经工商行政管理局核准登记，公司有限公司阶段发生三次增资，增资事项已由会计师事务所出具《验资报告》进行验证，增资程序合法合规。2015年9月，公司以截至2015年5月31日经审计的账面净资产值为28,043,748.48元为基准，将上述净资产中的2,500万元折合为2,500万股，作为江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司股本总额，净资产额超过股本（注册资本）的部分计入资本公积，公司整体变更

为股份有限公司，并于2015年9月2日办理了工商变更手续，符合规定。公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。

公司于2015年11月9日与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，中泰证券同意推荐大有恒进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。

综上所述，大有恒符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第九条……
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