公告日期：2016-02-26

北京芝兰律师事务所

关于上海移远通信技术股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的

补充法律意见书

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北京芝兰律师事务所

关于上海移远通信技术股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的

补充法律意见书

敬启者：

受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，本所担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（以下简称“本次挂牌转让”）的特聘专项法律顾问。

本所已为公司本次挂牌转让出具了《北京芝兰律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等法律文件，并已作为法定文件随公司本次挂牌转让的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌转让申请文件出具了《关于上海移远通信技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》所要求的本所律师需补充说明的有关法律问题，出具《北京芝兰律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

在《法律意见书》中已披露的但没有发生变化的内容，本所不再重新披露。

本补充法律意见书中未作释义的词语、名称与本所为公司本次挂牌转让出具的《法律意见书》所释义的词语、名称具有同等含义。

在此基础上，本所发表补充法律意见如下：

问题一：1、关于挂牌公司参股申请挂牌公司。请主办券商和律师补充核查：（1）创高安防有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）本次挂牌前创高安防按照监管部门要求充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与创高安防信息披露的一致和同步。（3）创高安防公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属创高安防的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）创高安防经营业绩来源于公司的比例；报告期公司对所属创高安防资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）创高安防及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）创高安防及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。请公司补充披露。

回复：

（1）创高安防有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。

本所律师核查了创高安防《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律法规规定。

根据创高安防《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度，创高安防本次参股公司移远股份申请挂牌无需履行召开董事会、股东大会的决策程序，符合章程及议事规则的相关规定。

创高安防因筹划重大资产重组，公司股票已于2015年8月12日暂停转让，2015年11月9日公司延期恢复股权转让申请经全国股份转让系统有限责任公司批准，最晚恢复转让日为2016年2月12日。移远股份提交本次挂牌申请时，创高安防股票仍处于暂停转让状态。经核查，创高安防本次子公司申请挂牌事项不构成《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定的“对

挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件”及临时公告要求的须披露的相关事项，不需履行董事会、股东大会决议等决策程序。

（2）本次挂牌前……
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