公告日期：2020-08-31

证券代码：836366 证券简称：尚航科技 主办券商：申万宏源
广州尚航信息科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 8 月 30 日第二届董事会第十三次会议审议通过，无需股东
大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广州尚航信息科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步健全广州尚航信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规及公司章程的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包括独立董事)；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 成员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职权：


(一)根据董事及高级管理人员岗位性质、职责范围、重要性等制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等；

(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(六)公司董事会授予的其他职权。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料：

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

(六)对董……
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