公告日期：2024-04-25

证券代码：836342 证券简称：正科医药 主办券商：广发证券
南京正科医药股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2024 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通
过，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为保证南京正科医药股份有限公司(以下简称“公司”)与关联
方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《南京正科医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；


（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则。

第二章 关联方和关联交易的范围

第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

公司是否与关联方构成关联关系，应结合相关法律、法规和其他规范性文件从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。

（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

2、前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织或者其一致行动人；

5 、在 过 去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；

6、中国证券监督管理委员 会（ 以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公 司 ”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司的关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；


3、本条第（一）项第 1 款所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4、前述第 1 至第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

1、因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联方名单。

第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；


（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

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