公告日期：2019-03-19

上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟以自有现金290万元的总金额，购买杭州惠书越健康管理有限公司持有的杭州绽美医疗美容诊所有限公司（以下简称“杭州绽美”）100%的股权，交易双方已于2019年3月15日签署《投资收购协议》。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第（一）款规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四款规定，公
别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据公司经审计的2017年度合并财务报表的资产总额为7,131.33万元，归属于母公司净资产为5,899.13万元。杭州绽美截至2019年2月28日未经审计资产总额为71,198.50元，净资产为-466,033.37元，本次交易的收购价格290.00万元。经测算，本次收购资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为4.06%。

公司12个月内对同一或者相关资产连续购买累计数额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准。综上，公司本次收购资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的相关规定，故本次交易未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年3月15日，公司第二届董事会第五次会议决议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购杭州绽美医疗美容诊所有限公司100%股权的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该事项不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》规定，本次收购无需经股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需提交公司股东大会审批，不涉及其它部门的审批、核准事项。

1、法人及其他经济组织

名称：杭州惠书越健康管理有限公司

住所：浙江省杭州市江干区东升苑1区18幢1室102室

注册地址：浙江省杭州市江干区东升苑1区18幢1室102室

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：惠书越

实际控制人：惠书越

主营业务：服务：非医疗性健康管理咨询；批发、零售：日用百货。

注册资本：50.000000万人民币
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：杭州绽美医疗美容诊所有限公司100%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江省杭州市西湖区申花路392号
股权类资产特殊披露
1、标的公司股东

交易前股东情况如下：

股东名称 出资额 占注册资本的比例

杭州惠书越健康管理有300万元 100%

限公司

交易后股东情况如下：

股东名称 出资额 占注册资本的比例

上海俏佳人医疗美容门 300万元 100%

诊部股份有限公司
2、标的公司不存在其他有优先受让权的股东。
3、杭州绽美截至2019年2月28日未经审计资产总额为71,198.50元，负债总额

润为-164,864.62元，营业收入为……
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