公告日期：2016-02-23

国海证券股份有限公司

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北京点众科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

二零一五年十一月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），北京点众科技股份有限公司（以下简称“点众科技”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经其股东大会批准，并与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“我公司”）签订了推荐挂牌并持续督导协议。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国海证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。

一、对点众科技的尽职调查情况

国海证券推荐挂牌点众科技项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的北京安杰律师事务所律师、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《国海证券股份有限公司关于北京点众科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商推荐报告》（以下简称“推荐报告”）。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身系北京点众科技有限公司（以下统称“点众有限”或“有限公司”），系由何春虹于2011年9月6日出资设立的有限责任公司。

2011年9月8日，公司股东何春虹根据《公司法》的相关规定制定并签署点众有限《公司章程》。

2011年9月15日，点众有限获得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，注册号为110108014244246。

2015年6月29日，股东同意何春虹、天津万卷书城企业管理咨询中心（有限合伙）和胡志华缴付出资400.00万元，公司的实收资本增加至500.00万元，并在北京市工商行政管理局海淀分局对上述事项予以变更登记，并取得注册号为110108014244246的营业执照。

公司设立及整体变更符合法律、法规及规范性文件的要求，并获得了相关登记，其设立及整体变更均合法有效。

2015年8月22日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太审字(2015)011005号”《审计报告》，确认截至2015年7月31日，点众有限经审计的净资产为1,126.94万元。

2015年8月28日，中瑞国际出具中瑞评报字“[2015]100007342”号《评估报告》，确认截至评估基准日2015年7月31日，有限的净资产评估值为1,317.50万元。

2015年8月28日，点众有限召开2015年第三次临时股东会并作出如下决议：（1）同意由点众有限的原三名股东何春虹、万卷书城、胡志华共同作为发起人依法整体变更设立股份公司，点众有限的债权债务全部由变更设立后的股份公司承担。

（2）确认《审计报告》的审计结果和《评估报告》的评估结果。

（3）同意依据《审计报告》审计的点众有限净资产11,269,359.68元进行折股

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（折股比例为2.25387194:1），确定股份公司的股本为5,000,000股，每股面值为1元，股份公司的注册资本为5,000,000元；超过股本总额部分的净资产共计6,269,359.68元计入股份公司资本公积；股份公司三名发起人按照其各自在点众有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

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