公告日期：2016-05-11

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关于上海中谷物流股份有限公司

2015年年度股东大会法律意见书

致：上海中谷物流股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派卢钢律师、蒋鹂然律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2016年4月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平

台上以公告形式刊登了关于召开公司2015年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、内容、现场会议地点，并说明有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议的股东的登记方法、联系电话和联系的姓名等事项。

本次股东大会采取现场投票的方式，由公司董事长卢宗俊先生主持本次会议，现场会议于2016年5月9日（星期一）上午10点在上海中谷物流股份有限公司会议室召开。

本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及其他事项均与股东大会通知披露的一致。本次会议的通知、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

根据出席本次股东大会现场会议股东的签名以及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计三人代表公司股份140,550,000股，占公司股份总数的97.40%。

2、出席本次股东大会现场会议的其他人员

出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以外，还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司董事会聘请的律师。

经查验，上述人员具备出席本次股东大会的合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式，按《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案：

1、《上海中谷物流股份有限公司2015年年度报告及摘要》

2、《上海中谷物流股份有限公司2015年度董事会工作报告》

3、《上海中谷物流股份有限公司2015年度监事会工作报告》

4、《上海中谷物流股份有限公司2015年度财务决算报告》

5、《上海中谷物流股份有限公司2016年度财务预算报告》

6、《上海中谷物流股份有限公司2015年度利润分配方案》

……
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