公告日期：2016-06-27

广发证券股份有限公司

关于广东新金山环保材料股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）是广东新金山环保材料股份有限公司（以下简称“金山环材”或“公司”）的推荐主办券商，自金山环材在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，持续对金山环材在诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制等方面进行持续督导工作。

2016年4月，金山环材向广发证券提出引入新股东，经过与广发证券以及其他有意愿成为金山环材新股东的投资者协商，决定以定向发行股票的方式引入新股东。广发证券对金山环材本次定向发行股票全程履行了监督和指导职责，并对本次定向发行的发行程序、信息披露、发行对象、发行定价等各方面进行了全面的尽职调查，现就本次定向发行合法合规性发表意见如下：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据公司制定的《股票发行方案》，本次股票发行的对象为本次发行对象为不超过35名符合全国中小企业股份转让系统《投资者适当性管理》相关规定的投资者。根据认购情况，2名机构投资者，1名自然人股东参与了认购。

经核查，截止关于本次发行股票的股东大会的股权登记日2016年4月15日，公司股东总数为2名，皆为自然人股东。根据金山环材第一届董事会第七次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、公司与发行对象订立的《认购协议》以及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)出具的《验资报告》(广会验字[2016]G15003330090号)，本次发行对象共计3名。公司本次发

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行后股东为5名，其中自然人股东3名，非自然人股东2名，股东人数累计未超过200人，符合上述规定。

综上，主办券商认为，金山环材本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司制订的公司章程中，对公司股东、董事、监事、高管的责任、义务做了更为规范明确的约定；公司完善了内控制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。上述章程、规则、制度的建立完善了公司内部控制和风险管理体系，能够确保公司股东合法权利、保障各股东对公司重大事项享有的知情权与参与权。

主办券商认为，金山环材制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，其他规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。综上，公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

金山环材在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

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公司自启动本次股票发行工作以来，已经在全国股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布了3次共5份公告，具体情况如下：

1、2016年4月5日，公司公告了《广东新金山环保材料股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告》、《广东新金山环保材料股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会通知公告》；同日公告了公司本次《股票发行方案》。

2、2016年4月……
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