公告日期：2017-07-17

民生证券股份有限公司



关于



四川正源中溯科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层



二零一七年六月



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“投资者适当性管理细则”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“业务细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“业务指南”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，四川正源中溯科技股份有限公司（以下简称“正源中溯”、“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）向特定对象发行股票。



为保护新投资者和原股东的利益，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为正源中溯的主办券商，对正源中溯本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2



二、关于公司治理规范性的意见......2



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......3



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......5



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...8



七、关于本次股票发行现有股东的优先认购安排......9



八、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......9



九、关于本次股票发行（是/否）适用股份支付准则进行会计处理的意见......9



十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11十一、主办券商对于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......13十二、主办券商对于本次股票发行对象是否存在公司员工持股平台情形的意见......13十三、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明......14十四、关于本次发行是否涉及对赌、估值调整或其他特殊条款的说明......15十五、关于发行对象与公司其他在册股东、董事是否存在关联关系或一致行动关系，是否可能因此导致控制权发生变化的说明......16十六、关于本次股票发行期间是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况的意见.16十七、本次发行是否存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中列举的不得实施股票发行的情形......17十八、主办券商认为应该发表的其他意见......17十九、关于公司本次股票发行的结论性意见......17一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部签发的正源中溯《证券持有人名册》，截至2017年4月27日，公司共有5名股东，其中包括自然人股东3名，机构股东2名。本次发行对象共1名，在此次发行前未持有公司股份，本次股票发行后，公司股东人数累计未超过200名。



综上，主办券商认为，正源中溯本次股票发行后股东人数未超过200人，本



次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。



二、关于公司治理规范性的意见



公司严格按照《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等……
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