公告日期：2024-10-11

证券代码：836193 证券简称：瑞一科技 主办券商：中信建投
上海瑞一医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，表决结果为：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需公司股东会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海瑞一医药科技股份有限公司

董事会议事规则（2024 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为明确上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《上海瑞一医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

第四条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、重大合同等事项；

（八）除《公司章程》及《股东会议事规则》规定须经股东会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；

（九）除《公司章程》及《股东会议事规则》规定须经股东会审议通过的对外提供财务资助事项之外的对外提供财务资助事项；

（十）除《公司章程》及《股东会议事规则》规定须经股东会审议通过的关联交易事项之外的关联交易事项；


（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。

第八条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容，详见《公司章程》。

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；


6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

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