公告日期：2019-07-19

关于对杭州洁诺清洁用品股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2019】第218号
杭州洁诺清洁用品股份有限公司（洁诺股份）董事会并中国民族证券：
我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

1、关于应收账款与持续经营能力

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务报表出具了带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的保留意见审计报告。其中包括：

（1）保留意见的内容：截止2018年12月31日，你公司之重要子公司杭州鲜生友请供应链有限公司(以下简称鲜生友请)应收你公司关联方杭州修养坊健康科技连锁有限公司(以下简称修养坊)4,072.76万元，鲜生友请就该应收账款计提了坏账准备203.64万元。修养坊已制定了还款计划，但会计师无法就上述应收账款的可回收性获取充分、适当的审计证据。

（2）带有与持续经营相关的重大不确定性段落的内容：截止2018年12月31日，鲜生友请应收修养坊4,072.76万元，因上述应收账款未能及时收回导致鲜生友请未能按时支付部分供应商货款，已发生多起供应商起诉鲜生友请或你公司要求支付货款及费用的案件。鲜生友请已与修养坊就还款计划达成一致，该公司拟从区域代理费、经营利润、吸引战略投资者、受让鲜生友请债务等多种渠道筹集资金归还所欠鲜生友请债务。鲜生友请拟从催收修养坊欠款、向修养坊转让债
务、拓展销售渠道、向关联方借款等多种渠道筹集资金支付供应商货款，保持公司持续经营。这些事项或情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

你公司董事会对该事项的说明中提到：“针对原先我子公司鲜生友请的应付账款，正按债务转移计划，近95%以上直接无担保式的转移至杭州修养坊健康科技连锁公司”。

经查询，修养坊因涉及多项诉讼事项，其银行存款、资产等存在被冻结、查封或扣押的情况；且因涉嫌非法吸收公众存款案被立案侦查，你公司控股股东、实际控制人张敏、董事长黄叶会也因修养坊案被依法采取刑事强制措施。

2019年7月9日，有关媒体报道鲜生友请管理层张知豪、吴明明、赵帅峰等十多人在2019年7月9日上午被杭州警方抓捕带走。据媒体报道,6月中旬,鲜生友请董事长已经跑路失联,只剩下几个员工在苦苦支撑着,多家门店房租严重预期，存在拖欠投资商欠款、供应商欠款、员工工资、消费者充值卡欠款等问题。

请你公司：

（1）说明修养坊涉嫌非法吸收公众存款案对你公司造成的影响；目前你公司控股股东、实际控制人、董事长已被采取刑事强制措施，多名董事、监事辞职，请详细说明你公司董事会、监事会是否能够正常运转；

（2）结合修养坊目前的情况详细说明鲜生友请已确认的4,072.76万元应收账款是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是
否充分；说明上述应收账款的具体业务内容，是否具备业务实质，是否构成非经营性资金占用；

（3）说明鲜生友请案件的进展情况，将会给公司带来的影响；说明鲜生友请的债务剥离情况，相关债务是否已转移至修养坊；

（4）截止目前，你公司及子公司鲜生友请涉及多起诉讼案件，主要为买卖合同纠纷、债务转移合同纠纷，请你公司详细说明所涉案件的具体情况，案件审理情况，是否会导致你公司面临大额赔偿的诉讼风险，是否影响你公司的持续经营能力。

请主办券商就上述事项进行核查并发表意见。

2、关于主营业务变更

你公司年报第四节披露，报告期内公司所处行业、主营业务均发生变化，并披露：“公司自收购一年多时间以来，致力通过拓展生鲜超市的供销业务，再次拓展至餐饮配送业务。目前，公司已经着力布局该块业务，该项业务在2018年度收入占比77.64%，并成为公司主要业务。”

请你公司说明：

（1）上述主营业务变更是否履行必要的审议程序，是否履行信息披露义务；你公司是否具备开展新业务的资质及能力；

（2）结合鲜生友请的具体情况说明公司目前生鲜超市供销业务、餐饮配送业务是否能够正常开展，主营业务是否正常开展。


3、关于子公司股权出质及转让

2019年5月10日你公司披露了《关于关联方借款及股权质押公告（补发）》（2019-036），公司因向方萝成借款而对其负有600万元债务，公司将全资子公司浙江洁诺新材料有限公司（以下简称洁诺新材）的100.00%的股权出质给关联方方萝成。报告期内，你公司对洁诺新材的长期股权投资新增500万元。

你公司年报披露，截止财务报告批准报出日，你公司已将持有的洁诺新材股权转让给方萝成和杭州恒智远实业有限公司。洁诺新材目前的股权结构为自然人方萝成持股63.50%，杭州恒智远实业……
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