公告日期：2020-07-30

上海天衍禾律师事务所
关于安徽省小小科技股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

二〇二〇年七月


目录


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 3
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 5
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 6
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 6五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见 ...... 10
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 10
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 11
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 14
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 15
十、律师认为应当发表的其他意见 ...... 16
十一、结论意见...... 16

上海天衍禾律师事务所

关于安徽省小小科技股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

天律证 2020 第 00554 号
致：安徽省小小科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（下称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票定向发行审查要点》以及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行临时公告模板》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所接受安徽省小小科技股份有限公司（下称“公司”、“小小科技”或“发行人”）的委托，作为公司本次股票定向发行的专项法律顾问，指派本所李莉律师、方华子律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加小小科技本次股票定向发行工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前小小科技已经发生或存在的事实做出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对小小科技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、小小科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次股票定向发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对小小科技本次股票定向发行的有关法律问题发表意见，而不对小小科技的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供小小科技为申请本次股票定向发行备案之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对小小科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

小小科技是依法设立且于2016年3月16日经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意股票在全国股转系统挂牌的股份有限公司，证券代码为 836155。小小科技现持有统一社会信用代码为 913418001535541274 的《营业执照》，法定代表人许道益，注册资本 3,883.33 万元，公司的经营范围：汽车零部件、通用机械、电子产品的研制、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批……
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