公告日期：2018-02-13

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海联明保安服务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复



主办券商



二零一六年一月



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对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于上海联明保安服务股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司2016年1月8日下发的《关于上海联明保安服务股份有限公



司股票挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中



信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为上海联明保安服务股份有限公司（以下简称“联明保安”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，相关核查文件资料附在文后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：



如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明。



本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值



之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



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一、公司特殊问题



1、请公司重新回答首次反馈问题 5，要求依据充分、逻辑清晰，结合对联



明技培的控制情况补充分析未将其纳入合并范围的合理性。请公司补充披露联明技培的设立目的、转让原因、报告期内主要会计数据及财务指标。



【公司回复】



公司为了适应市场经济发展的需要和经济全球化对人才的需求，投资兴办了上海联明职业技能培训中心（以下简称“联明技培”）。联明技培开展有计划、有针对性、多层次、多形式的训练和培养的活动，旨在全面提高学员的文化、技术、管理和政治思想素质，增强任职能力，提高工作效率。职业培训是国民教育体系的组成部分。



联明技培成立于2013年1月23日，是经浦东新区人力资源和社会保障局批



准的以职业技能培训为主的培训机构，注册资本500万元，设立时公司持股比例



100%，系在上海市浦东新区民政局登记注册的非营利性机构。



根据《上海联明职业技能培训中心章程》第六条约定，“本单位是从事非营利性教育活动的社会组织，举办者不要求回报”，同时，《上海联明职业技能培训中心章程》第三十七条约定，“经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。”根据国务院1998年颁布的《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定，民办非企业单位不得从事营利性经营活动。民办非企业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动。民办非企业单位从事营利性经营活动的，由登记管理机关予以警告，责令改正，可以限期停止活动；情节严重的，予以撤销登记；构成犯罪的，依法追究刑事责任，有违法经营额或者违法所得的，予以没收，可以并处违法经营额 1倍以上3倍以下或者违法所得3倍以上5倍以下的罚款。



根据《上海联明职业技能培训中心章程》第四十七条约定，“学校财产应按下列顺序清偿：（一）应退受教育者的学费和其他费用；（二）应发教职工的工资及应交纳的社会保险费用；（三）偿还其他债务。学校清偿后的剩余财产，按照有关法律、法规的规定处理。”根据《民间非营利组织会计制度》（财会（2004） 3/7







7号）第二条规定，民办非企业单位应当同时具备以下特征：（一）该组织不以



营利为宗旨和目的；（二）资源提供者向该组织投入资源不取得经济回报；（三）资源提供者不享有该组织的所有权。参照《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》（民办函【2002】21 号），社会团队被注销后，剩余财产应移交给同类其他非营利性组织，用于社会公益事业。因此，若联明技培被注销，其剩余财产只能继续用于社会公益事业。



《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年7月1日实行）规定，



“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”同时，《企业会计准则第33号——合并财务报表》对“控制”的定义为：“控制，是指投资方拥有对被投资方……
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