公告日期：2023-11-24

证券代码：836136 证券简称：美特林科 主办券商：中信建投
江苏美特林科特殊合金股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为更好的提升公司科研技术水平，促进主营业务的更好发展，公司拟收购马步洋先生、李晶先生、王静松先生持有的南京国重新金属材料研究院有限公司（以下简称“国重金属”）的股权。其中马步洋先生持有国重金属 5%（对应的认缴出资额为人民币 50 万元）的股权，李晶先生、王静松先生分别持有国重金属 9%（对应的认缴出资额为人民币 90 万元）的股权。本次收购完成后，公司将持有国重金属 53%的股权，国重金属将成为公司的控股子公司，纳入挂牌公司合并范围内。

马步洋先生、李晶先生与王静松先生对国重金属的实缴出资额分别为 25 万元、45 万元、45 万元，因此本次股权转让，公司需向马步洋支付 25 万元股权转让款，需向李晶先生与王静松先生分别支付 45 万元，同时公司应承担对国重金属实缴出资 115 万元的义务。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额
占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

“公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

截至 2023 年 9 月 30 日，国重金属未经审计资产总额为 6,453,660.62 元，资
产净额为 3,377,051.78 元，公司本次对外投资购买的股权交易支付金额为1,150,000.00 元，同时公司应承担对国重金属实缴出资 1,150,000.00 元的义务。
公 司最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计的合并财务会计报表期末资产总额为
325,494,917.43 元，净资产额为 123,479,756.06 元，本次投资总额占最近一个会计年度经审计的总资产比例为 1.98%，占净资产比例为 2.73%，公司在 12 个月内不存在对同一或者相关资产进行购买的行为，故此次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 11 月 24 日召开第三届董事会 2023 年第八次会议，审议通过
了《关于收购南京国重新金属材料研究院有限公司股权的议案》，关联董事马步
洋先生回避表决，表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：马步洋

住所：南京市江宁区

关联关系：马步洋先生是江苏美特林科特殊合金股份有限公司的实际控制人、董事。

信用情况：不是失信被执行人

2. 自然人

姓名：李晶

住所：北京市

关联关系：与公司不存在关联关系。

信用情况：不是失信被执行人

3. 自然人

姓名：王静松

住所：北京市

关联关系：与公司不存在关联关系。

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。