公告日期：2017-06-01

证券代码：836130 证券简称：山水光电 主办券商：东北证券



江西山水光电科技股份有限公司



关于出售全资子公司赣州润豪混凝土有限公司全部股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



出售方：江西山水光电科技股份有限公司（以下简称“山水光电”、 “公司”）



交易对方：肖光伟、沈李峰



交易标的：



公司持有的赣州润豪混凝土有限公司（以下简称“赣州润豪”）100%的股权；



交易事项：



肖光伟购买公司持有的赣州润豪51%股权；沈李峰购买公司持



有的赣州润豪49%股权。



交易价格：



公司拟以人民币13,626,690.00元向肖光伟出售公司持有的赣



州润豪51%股权；公司拟以人民币 13,092,310.00元向沈李峰出售



公司持有的赣州润豪49%股权。



协议签署日期：



2017年5月27日（须经2017年第五次临时股东大会审议通过



后生效）



本次股权转让事项构成关联交易，不构成重大资产重组。



肖光伟持有公司股份4386万股，持股比例为51%，为公司控股



股东、实际控制人、董事长、总经理。沈李峰持有公司股份 4214



万股，持股比例为49%，为公司副董事长、副总经理。因此本次交



易构成关联交易。



本次交易既可优化公司资产和资源配置，也符合公司经营战略调整，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的情况。公司独立性未因本次关联交易受到影响。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为



240,512,026.69元，期末净资产额为149,788,111.08元。期末资



产总额的 50%为 120,256,013.35元；净资产额的 50%为



74,894,055.54元，期末资产总额的30%为72,153,608.01元。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”



公司以2016年12月31日为定价基准日，聘请了信永中和会



计师事务所（特殊合伙）对赣州润豪混凝土有限公司进行了审计，出具了XYZH/2017NJA10165号《审计报告》，经审计2016年12月31日赣州润豪混凝土有限公司的资产总额为48,154,714.82元、净资产为25,973,021.01元，不超过山水光电最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%，低于山水光电最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的50%，且低于最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%，另外公司在最近12个月内未对同一或相关资产进行购买、出售，故本次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



公司于2017年5月27日召开第一届董事会第十六次会议，审



议通过《关于公司出售全资子公司赣州润豪混凝土有限公司全部股权暨关联交易的议案》，该议案内容详见2017年 6月1日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第一届董事会第十六次会议决议公告》。表决结果为同意3票，反对0 票，弃权0 票。本议案涉及关联董事肖光伟、沈李峰，需回避表决。本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次出售资产无需征得债权人、其他第三方的同意。本次出售不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



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