公告日期：2018-02-07

关于郑州瑞孚净化股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



郑州瑞孚净化股份有限公司并申万宏源证券有限公司:



现对由申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的郑州瑞孚净化股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、法律意见书披露：2014年12月10日，瑞孚股份全体股东



召开郑州瑞孚净化股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于郑州瑞孚净化股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》；2014年4月29日，瑞孚公司召开董事会审议通过了《郑州瑞孚净化股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，2015年5月15日，瑞孚公司召开股东大会审议通过了《郑州瑞孚净化股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。



请律师补充核查公司对挂牌事宜的内部决策程序，批准和授权程序是否合法有效。



1.2、公司于2005年4月4日设立，2005年4月26日，王利娟



即与晋明洁、陈爱丽分别签订“出资转让协议”，转让其持有的公司股份。请主办券商及律师核实上述股权转让转让的背景、原因、对价支付情况，是否存在代持，是否存在争议。



1.3、公司设立后，陈利涛、陈利军、陈爱丽存在反复投资或退出公司的情况，请主办券商及律师核实历次投资或退出投资的原因、背景，是否存在代持情况。



1.4、申报文件披露：2014年4月15日，陈利涛为公司代付购



买郑州泰基鸿诺药业科技有限公司 1%股份款80,000.00元。请主办



券商及律师回答未将郑州泰基鸿诺药业科技有限公司披露为公司参股子公司的原因。



1.5、关于瑞孚置业与新郑市人民政府签订的“郑州瑞孚国际医疗科技园项目投资协议书”。双方约定，新郑市政府在瑞孚置业缴纳首笔预付款后（3700万土地预付款已缴纳），于2014年8月底完成挂牌程序并挂牌 ，瑞孚置业摘牌后60个工作日内缴付剩余土地款项（数额以摘牌之日最终摘牌价格计算），新郑市政府于摘牌后半年内负责为瑞孚置业建设项目办理国有土地出让使用证，协助办理土地规划和建设等相关手续，瑞孚置业应在土地挂牌后规定时间内摘牌，如逾期未完成摘牌，新郑市政府将有权不予退还预付款。截至申报之日，新郑市政府尚未启动招、拍、挂程序，瑞孚置业尚未取得土地使用权证书。请主办券商核查新郑市政府尚未启动招、拍、挂程序的具体原因及违约风险，公司不能取得房屋所有权的对公司持续经营造成的影响。请律师核查瑞孚置业边开工建设，边完善相关建设手续的做法，是否违反房地产开发的相关法律规定，是否存在导致开发失败的风险。



1.6、关于存在开具没有真实商业交易背景的银行承兑汇票。请公司：（1）分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）请公司说明未解付部分的原因及依据，是否存在潜在争议；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请律师在“根据《转让说明书》”之外，独立补充核查到底“未解付余额为390万元”，还是“相关票据均已解付”，并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。



1.7、请律师补充核查法律意见书第59页公司短期借款情况的披



露截至日期。



1.8、请律师补充核查浮明利是否同为公司监事兼高级管理人员，公司是否符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的条件，是否存在机构不独立的问题。



1.9、请主办券商及律师说明就关联方披露不一致的原因。



1.10、请主办券商及申报会计师核查股改过程中公司原有“未分配利润”与“盈余公积”部分是否需要在股改后缴纳股东个人所得税并发表明确意见。



二、中介机构执业质量问题



核查法律意见书及公转书中错误表述并作出补充和修订，如关于公司内部决策的日期、与券商签订持续督导协议的时间。请律师重新评估是否独立、充分履行了中介的调查职责，尽职完成了申报文件的撰写，重新评估自己的执业质量。



三、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：



（1）为便于登记，请以“股”为单位……
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