公告日期：2019-03-19

西部证券股份有限公司

关于河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的合法合规意见

二零一九年三月


西部证券股份有限公司

关于河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的合法合规意见

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司（证券简称：白鹿温泉，证券代码：835976，以下简称“白鹿温泉”或“挂牌公司”），转让方式为“集合竞价转让”，所属分层情况“基础层”，于2016年3月2日经西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“主办券商”或“我公司”）推荐，获准在全国中小企业股份转让系统挂牌，并纳入非上市公众公司监管。

2019年2月26日，白鹿温泉2019年第一次临时股东大会作出决议，决定挂牌公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

我公司作为白鹿温泉的主办券商，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等相关规定，对白鹿温泉本次终止挂牌事项履行了核查职责，并就其合法合规性出具如下意见：

一、关于挂牌公司本次终止挂牌是否符合主动终止挂牌规定的意见

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》：“4.5.1挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。”

根据挂牌公司自身经营发展需要及长期战略发展规划，为降低挂牌公司运营成本、更加专注核心竞争力和业务拓展、进一步提升挂牌公司的决策效率，提高内部管理水平，以及未来的拟IPO工作，为股东创造更好的投资价值等因素。经审慎研究，挂牌公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。相关议案已于2018年5月14日召开的第三届董事会第十三次会议及2019年2月26日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过。

综上，主办券商认为，白鹿温泉本次终止挂牌事项已经董事会和股东大会审议通过，且将及时向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，符合主动终止挂
牌的规定。

二、关于挂牌公司本次终止挂牌事项是否履行了法定程序的意见

2018年5月14日，挂牌公司召开了第三届董事会第十三次会议，应参加会议董事5名，实际与会董事5名。本次会议由董事长杨明华女士主持，本次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东的保护措施的议案》和《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，本次议案表决不存在回避表决的情形，同意将上述议案提交挂牌公司2018年第一次临时股东大会审议（注：因挂牌公司工作安排等原因，白鹿温泉在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了《河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司2018年第一次临时股东大会延期公告》（2018-019）（2018-021），《关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告》（2019-005），将2018年第一次临时股东大会延期至2019年2月26日召开，会议名称变更为2019年第一次临时股东大会）。

2019年2月22日，白鹿温泉在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了《关于公司股票暂停转让的公告》（2019-007），公司股票自2019年2月25日开市起暂停转让，暂定恢复转让的最晚时间为2019年5月24日。

2019年2月26日，挂牌公司召开了2019年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共计43人，持有表决权的公司股份为94,120,171股，占挂牌公司股份总数的100%，本次股东大会以94,120,171股同意、0股反对、0股弃权审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东的保护措施的议案》与《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。

综上，主办券商认为：白鹿温泉本次申请股票终止挂牌已经公司董事会及股东大会审议批准，会议召开程序、表决方式符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等的相关规定，符合公司……
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