公告日期：2019-01-25

湖南科佳商业股份有限公司收购资产暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司的战略规划，本公司拟收购湖南海能资产管理有限公司（以下简称“海能资产”）100%股权，交易金额为人民币100万元。本次交易完成后，公司合计持有海能资产100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产
权的账面价值为准。”

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的无保留意见《审计报告》（中兴财光华审会字[2018]202169号），截止2017年12月31日，公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为45,883,718.39元，期末净资产额为38,111,143.51元。

本次交易金额为1,000,000.00元，海能资产2018年经审计的财务会计报表期末资产总额为932,861.22元，期末净资产额为932,861.22元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年1月25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购湖南海能资产管理有限公司100%股权暨增资的议案》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》相关规定，本次收购无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要政府有关部门的批准，本次交易尚需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：谢能飞

住所：湖南省汉寿县西湖管理区新港办事处九狮村2组
三、交易标的情况说明

1、交易标的名称：湖南海能资产管理有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖南省长沙市
股权类资产特殊披露
（1）标的公司基本情况：

①海能资产系于2015年2月6日在长沙市工商行政管理局岳麓分局成立的有限责任公司；

②住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道含光路125号当代滨江苑11栋N单元7层711号房；

③股东情况：海能资产注册资本208万元，谢能飞持股比例100%；

④经营范围：投资管理服务、投资咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、经济与商务咨询服务、企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可能开展经营活动）
（2）不存在优先受让的情况。
（3）海能资产经审计的财务数据：

截止2018年12月31日，资产总额为932,861.22元，负债总额为0元，净资产为932,861.22元。2018年营业收入为5000元，净利润为-386,801.77元。（4）最近12个月标的公司不存在进行过增资、减资、改制等情况。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。（三）交易标的审计、评估情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司出……
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