公告日期：2017-09-18

广发证券股份有限公司



关于



广东南方数码科技股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼



二O一七年八月



目录



一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ......3



二、关于公司治理规范性的意见......4



三、关于信息披露义务履行情况......5



四、关于本次股票发行的发行对象......6



五、本次发行过程及结果合法合规......10



六、本次发行的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效......12



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......12



八、本次发行现有股东优先认购安排的规范性......13



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......13



十、本次股票发行的认购对象和现有股东私募投资基金管理人或私募投资基金的备案情况........................................................................................................................................................14



十一、主办券商关于本次股票发行对象中是否存在股权代持情形的意见......16



十二、主办券商关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见......17



十三、公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明......17十四、关于失信联合惩戒对象的意见.........................................................................................20



十五、主办券商认为应当发表的其他意见......21



广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）是广东南方数码科技股份有限公司（以下简称“南方数码”或“公司”）的挂牌推荐主办券商，依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“业务指南”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》（以下简称“业务细则”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对南方数码本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：



一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



根据南方数码的《股票发行方案》及发行认购结果，本次发行的对象共 6



名，分别为广州立创五号实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州立创”、陈艳萍、西藏合富投资有限公司（以下简称“西藏合富”）、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州赛富”）、宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎锋”）、宁波明道先锋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波明道”）。本次股票发行新增投资者未超过35 名，符合《管理办法》第三十九条规定。



公司股权登记日登记在册股东为52名，本次发行对象6名。本次定向发行



后公司股东人数未超过200 人，符合《管理办法》第四十五条。



综上，广发证券认为：南方数码本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——



章程必备条款》制定了《公司章程》，内容合法合规。公司自设立以来逐步制定了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董……
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