公告日期：2017-09-18

广东广信君达律师事务所



关于广东南方数码科技股份有限公司



股票发行合法合规的法律意见书



二0一七年·广州



地址:广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心第10、29层



电话(Tel):(020)37181333



传真(Fax):(020)37181388



邮政编码（P.C）:510623



目录



释义......1



第一章引言......1



第二章正文......3



一、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......3



二、 本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......4



三、 本次发行过程与结果的合法合规性......11



四、 本次发行涉及的法律文件......17



五、 本次发行对原股东优先认购的安排......20



六、 本次发行不涉及非现金资产认购股份的安排......20



七、 本次发行认购对象及现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资



基金 ......21



八、 关于本次发行不存在股权代持的说明......23



九、 关于本次发行不存在持股平台的说明......23



十、 本次发行涉及的估值调整条款......23



十一、 本次发行募集资金管理及募集资金信息披露......26



十二、 发行人等相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查......27



十三、 其他需要说明的事项......28



十四、 结论意见......28



南方数码—法律意见书



释义



在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：



简称 指 全称



公司、发行人、南方



指 广东南方数码科技股份有限公司



数码



广州立创 指 广州立创五号实业投资合伙企业（有限合伙）



宁波鼎锋 指 宁波鼎锋明道汇利投资合伙企业（有限合伙）



宁波明道 指 宁波明道先锋投资合伙企业（有限合伙）



广州赛富 指 广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）



西藏合富 指 西藏合富投资有限公司



吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司



西藏元吉 指 西藏元吉投资有限公司



中科一号 指 广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）



广发证券、主办券商指 广发证券股份有限公司



天职国际 指 天职国际会计事务所(特殊普通合伙)



广信君达、本所 指 广东广信君达律师事务所



本次发行 指 公司本次定向发行股票



公司2017年7月18日召开的2017年第一次临时股东大



《股票发行方案》指 会审议通过的《广东南方数码科技股份有限公司股票发行



方案（调整后）》



南方数码—法律意见书



发行对象/投资者指 在本次发行中认购股票的投资者



投资者与公司间签署的附生效条件的《广东南方数码科技



《股票认购协议》指



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