公告日期：2020-04-24

证券代码：835837 证券简称：维恩木塑 主办券商：招商证券
河南维恩木塑股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：


河南维恩木塑股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《河南维恩木塑股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经理管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议等交易事项（统称为“交易”），但下列交易应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 制订股权激励计划；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见作出说明。

第六条 董事会应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，并在年度股东大会上就过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。
第三章 董事长职权

第八条 董事长主要行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明……
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