公告日期：2015-10-30

北京市金杜律师事务所

关于

青岛德固特节能装备股份有限公司

申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇一五年十月

目录

释义......5

正文......7

一、 本次挂牌的批准和授权......7

二、 本次挂牌的主体资格......8

三、 本次挂牌的实质条件......8

四、 德固特的设立......11

五、 德固特的独立性......13

六、 发起人和股东......14

七、 德固特的股权及其演变......24

八、 德固特的业务......31

九、 关联交易及同业竞争......35

十、 德固特的主要财产及对外投资......40

十一、德固特的重大债权债务......46

十二、德固特重大资产变化及收购兼并......49

十三、德固特公司章程的制定与修改......49

十四、德固特股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......50

十五、德固特董事、监事和高级管理人员及其变化......51

十六、德固特的税务及财政补贴......54

十七、德固特的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准......59

十八、诉讼、仲裁或行政处罚......62

十九、推荐机构......64

二十、总体结论性意见......64

北京市金杜律师事务所

关于青岛德固特节能装备股份有限公司

申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：青岛德固特节能装备股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）接受青岛德固特节能装备股份有

限公司（以下简称“德固特”或“公司”）委托，作为公司申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及中国证券业协会的有关规定，就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在德固特保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默

示保证。

对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本……
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