公告日期：2016-01-21

北京市中伦律师事务所

关于

北京中数智汇科技股份有限公司申请公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

2015年12月

北京市中伦律师事务所

关于

北京中数智汇科技股份有限公司申请公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

致：北京中数智汇科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称”本所”）依法接受委托，担任北京中数智汇科技股份有限公司（以下简称”中数智汇”或”股份公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称”本次股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问，为中数智汇本次股票挂牌并公开转让提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2015年10月出具了《关于北京中数智汇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称”《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称”全国股份转让系统公司”）于2015年11月出具的《关于北京中数智汇科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》和中数智汇提供的相关材料，本所律师对相关法律事项进行了核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于北京中数智汇科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》

不可分割的一部分。《法律意见书》与本《补充法律意见书》不一致的部分，以本《补充法律意见书》为准。

本《补充法律意见书》中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

本《补充法律意见书》依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本《补充法律意见书》作为中数智汇申请本次股票挂牌并公开转让所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书》仅供中数智汇为本次股票挂牌并公开转让之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

公司特殊问题

1. 2015年，有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本由111.10万元增

至5000万元。请主办券商补充说明是否公司股东存在以未分配利润及盈余公积转增股本。如是，请补充说明自然人股东个人所得税缴纳情况。并请主办券商、律师核查并发表意见。

回复：

根据公司的说明及《审计报告》，截至2015年6月30日，公司资本公积金账面余额为4,988.90万元，在中数智汇有限整体变更为股份有限公司过程中，公司实收资本从111.10万元转增至5,000.00万元，共计转增股本4,888.90万元，全部以资本公积金转增，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本的情形。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发﹝1997﹞198号）的规定，“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合……
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