公告日期：2024-10-16

湖南启元律师事务所
关于湖南创研科技股份有限公司
股票定向发行的法律意见书

二〇二四年十月


湖南启元律师事务所

关于湖南创研科技股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

致：湖南创研科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南创研科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次股票发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南创研科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

一、本所依据法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次发行有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本所同意将法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

四、本所同意公司部分或全部引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的为发表法
律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。

六、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司股东或其他单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

七、本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，在法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证及/或承担连带责任。

八、本所未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。

九、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的行为及有关事实进行审查和验证的基础上，发表法律意见如下：


目 录


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 1
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 5
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 5
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 6六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 8
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 9
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 9
九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 12
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 13
十一、律师认为应当发表的其他意见...... 14
十二、本次发行的结论性意见...... 17
为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有指代的特定含义：

发行人、公司 指 湖南创研科技股份有限公司

本所 指 湖南启……
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