公告日期：2017-02-24

证券代码：835751 证券简称：华天成 主办券商：安信证券



广东华天成新能源科技股份有限公司



收购股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概述



（一）签署基本情况



广东华天成新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购龙川华天成新能源科技有限公司 100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。本次收购以龙川华天成新能源科技有限公司（以下简称“龙川华天成”）截至2016年12月31日经审计的净资产值为基础定价，龙川华天成净资产合计9,974,977.60元，本次交易价格拟定为9,974,977.60元。该等对价拟于股权转让协议生效之日起一个月内支付。待本议案经公司股东大会审议通过之后，公司董事会将安排《股权转让协议》的签署事宜。



鉴于龙川华天成的股东与公司股东同为郭建毅、游卉、朱文波，与公司属同一控制下的关联公司，本次交易构成交联交易。



本次收购股权的交易不构成重大资产重组，说明如下：



1、与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定构成重大资产重组的标准比对情况为：



（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。



截至 2016年 12月 31 日，标的资产的经审计的资产总额为



19,710,764.37 元，占公司最近一个会计年度经审计的资产总额



165,345,261.88元的11.92%；本次交易价格拟定为9,974,977.60元，



占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的6.03%。上述比例均未



超过50%，不满足该项条件。



（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



截至2016年12月31日，本次交易价格以标的资产的经审计的



净资产定价，拟定为9,974,977.60元，占公司最近一个会计年度经



审计的净资产59,853,150.20元的16.67%。上述比例未超过50%，不



满足该项条件。



2、与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的计算比例的说明如下：



（1）本次交易中，公司购买的资产为股权，且购买股权导致公司取得被投资企业控制权：



上述比例计算时，以经审计的资产总额及成交金额中的较高者计算，或以经审计的净资产及成交金额中的较高者计算，符合本条第一款规定。



（2）本次交易，公司购买的资产为股权，不适用本条第二款规定。



（3）本次交易，不存在出售资产情况，不适用本条第三款规定。



（4）公司于2016年12月15日经2016年第四次临时股东大会



审议通过，以现金方式收购龙川华岳新能源科技有限公司100%股权、



龙川华明新能源科技有限公司 100%股权。该次收购以龙川华岳新能



源科技有限公司、龙川华明新能源科技有限公司截至2016年7月31



日经审计的净资产值为基础定价，2家公司净资产合计2,436,159.80



元，该次交易价格定为2,436,159.80元。



上述交易标的资产，属于同一交易方控制，根据本条认定为同一或者相关资产。



公司名称 资产总额 净资产 交易价格



龙川华天成新能源科技 19,710,764.37 9,974,977.60 9,974,977.60



有限公司



龙川华岳新能源科技有 5,480,013.81 1,719,255.01 1,719,255.01



限公司



龙川华明新能源科技有 5,897,199.79 716,904.79 716,904.79



限公司



收购标的合计 31,087,977.97 12,411,137.40 12,411,137.40



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