公告日期：2018-02-13

关于杭州匡信科技股份有限公司



挂牌申请文件反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



由贵公司发来的《关于杭州匡信科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）奉悉。我们对反馈事宜进行了认真核实，现对相关问题回复如下：



1.公司特殊问题



1.1、公开转让说明书显示，公司存在实际控制人变动。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，股权转让的定价依据、公允性及真实性，公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



（1）实际控制人发生变更的原因，股权转让的定价依据、公允性及真实性，公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；



回复：经主办券商及律师核查，公司原股东周守相、黄四兰在2010年8月



匡信有限设立时登记持有的股权均系受他人委托代为持有，其中：周守相受虞孔胜委托出资150万元占50%；黄四兰受何国桥委托出资150万元占50%。委托持股期间，公司实际的经营管理均由虞孔胜、何国桥负责。此时，公司无控股股东，实际控制人。2014年2月，经匡信有限股东会决议，周守相将其拥有的匡信有限49%的股权即147万元出资转让给樊翊中，周守相将其拥有的匡信有限1%的股权即3万元出资转让给虞孔胜，黄四兰将其拥有的匡信有限25%的股权即75万元出资转让给虞孔胜，黄四兰将其拥有的匡信有限25%的股权即75万元出资转让给何国桥。同时各方就上述股权转让分别签订了《股权转让协议》。根据周守相、虞孔胜、黄四兰、何国桥出具的《声明函》及公司出具的说明，上述转让行为系为了还原该部分股权的真实权属状态，同时由原股东以共同出让部分股权的形式引进新股东樊翊中。由于自匡信有限成立至本次股权转让完成，公司一直处于少量亏损的状态，每股净资产略低于1，因此老股东以原价将部分股权转让给新股东。综上，主办券商及律师认为：樊翊中受让股权的定价是公允的，本次股权转让是真实的，本次股权转让完成后，公司股东之间的代持关系全部解除，不存在委托持股的情形。



经核查，主办券商及律师认为：公司的前身匡信有限历史上形成的股权代持均系实际持有人与代持人协商确定的结果，均系双方的真实意思表示，并且该等代持已经清理完毕，亦未实际损害公司、股东和其他第三方的利益，公司或股东亦不存在因代持股被任何第三方提出诉求、索赔或被有关主管部门处罚之情形。



截至本回复出具之日，公司的股权结构清晰、权属明确，各股东所持股份均为真实持股，不存在纠纷或潜在的股权纠纷。



（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；



回复：经主办券商及律师核查，报告期公司管理团队的变化情况如下：



项目 变更前 变更后 变更时间 变更原因



董事 周守相（执行董事） 樊翊中（执行董事） 2014年3月14日 公司股权转让



樊翊中（董事长） 公司整体变更



虞孔胜（董事） 为股份有限公



董事 樊翊中（执行董事） 何国桥（董事） 2015年5月13日 司，设立董事



徐镇河（董事） 会



张欣（董事）



监事 黄四兰（监事） 虞孔胜（监事） 2014年3月14日 公司股权转让



钱光威（监事） 公司整……
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