公告日期：2017-04-26

顶联信息产业股份公司



关联交易管理办法



目 录



第一章总则......1



第二章 关联人和关联交易的范围......1



第三章 关联交易价格的确定和管理......3



第四章 关联交易的决策程序......4



第五章 本制度的修改......8



第六章附则......8



为了规范关联交易行为，保证顶联信息产业股份公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规的规定，本公司制订了《关联交易管理办法》，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东利益。



第一章总则



第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原



则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《顶联信息产业股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。



第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源



或义务的事项。



第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：



（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；



（二）公平、公正、公开的原则；



（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；



（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；



（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。



第二章 关联人和关联交易的范围



第四条下列各方构成公司的关联方：



（一）公司的母公司。



（二）公司的子公司。



（三）与公司受同一母公司控制的其他企业。



（四）对公司实施共同控制的投资方。



（五）对公司业施加重大影响的投资方。



（六）公司的合营企业。



（七）公司的联营企业。



（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。



（九）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。



（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。



仅与公司存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：



（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。



（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。



（三）与公司共同控制合营企业的合营者。



第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：



（一）购买或出售资产；



（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；



（三）提供财务资助；



（四）提供担保；



（五）租入或租出资产；



（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；



（七）赠与或受赠资产；



（八）债权或债务重组；



（九）研究与开发项目的转移；



（十）签订许可协议；



（十一）购买原材料、燃料、动力；



（十二）销售产品、商品；



（十三）提供或接受劳务；



（十四）委托或受托销售；



（十五）关联双方共同投资；



（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。



日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理……
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